ДЕКЛАРИРОВАНИЕ КОНЕЧНЫХ БЕНЕФИЦИАРОВ НА «НИЗКОМ СТАРТЕ»: ПОРЯДОК ПОДАЧИ ИНФОРМАЦИИ ГОСРЕГИСТРАТОРУ И ОТДЕЛЬНЫЕ ПРИМЕРЫ

ДЕКЛАРИРОВАНИЕ КОНЕЧНЫХ БЕНЕФИЦИАРОВ НА «НИЗКОМ СТАРТЕ»: ПОРЯДОК ПОДАЧИ ИНФОРМАЦИИ ГОСРЕГИСТРАТОРУ И ОТДЕЛЬНЫЕ ПРИМЕРЫ

Положение о форме и содержании структуры собственности, утвержденное Приказом Минфина от 19.03.2021 № 163

Случилось то, чего ожидали многие плательщики - утверждение Положения о форме и содержании структуры собственности, со вступлением в силу которого у плательщика начнет отсчет 3-х месячного срока по предоставлению госрегистратору сведений о конечных бенефициарах.

Исходя из того, что Положение № 163 вступит в силу только 11.07.2021, то обновить информацию о конечных бенефициарах юрлица необходимо с 11.07.2021 по 10.10.2021 (ч. 4 разд. X ЗУ «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения» от 06.12.2019 № 361-IX).

Согласно п. 30 ч. 1 ст. 1 Закона № 361 конечным бенефициарным собственником юрлица является любое физическое лицо, осуществляющее решающее влияние на деятельность юридического лица (в том числе через цепь контроля / владения).

Решающее влияние может быть:

ü прямым - непосредственное владение физическим лицом с долей в размере не менее 25 % уставного (составного) капитала или прав голоса юридического лица;

ü непрямым – 1) владение физическим лицом долей в размере не менее 25 % уставного (составного) капитала или прав голоса юридического лица через связанных физических или юридических лиц, трасты или другие подобные правовые образования, или 2) осуществление решающего влияния путем реализации права контроля, владения, пользования или распоряжения всеми активами или их долей, права на получение доходов от деятельности юридического лица, права решающего влияния на формирование состава, результаты голосования органов управления, а также совершение сделок, которые дают возможность определять основные условия хозяйственной деятельности юридического лица, принимать обязательные к исполнению решения, имеющие решающее влияние на деятельность юридического лица.

Структура собственности является официальным документом, который представляет собой схематическое изображение структуры собственности юридического лица, которая отражает всех лиц, которые прямо или косвенно владеют этим лицом самостоятельно или совместно с другими лицами или независимо от формального владения имеют возможность решающего влияния на руководство или деятельность юридического лица, а также размер участия (процент корпоративных прав), принадлежащего каждому физическому и / или юридическому лицу.

Структура собственности подписывается руководителем юридического лица или другим уполномоченным лицом (при подписании структуры таким лицом предоставляется заверенная копия предоставленных полномочий, кроме случаев, если подписант указан в ЕГР). Возможна подача этого документа в бумажном или электронном виде (с наложением КЭП). В случае если структура собственности подается при создании юридического лица, то она подписывается одним из учредителей или уполномоченным лицом.

На схематическом изображении указывается относительно каждого:

- физического лица – гражданина Украины – ФИО, дата рождения, РНУКПП (или серию и номер паспорта (обычного или загранпаспорта), для тех кто по религиозным соображениям отказался от РНУКПП);

- физлица – иностранца или лица без гражданства – ФИО (или меньшие составляющие имени в стране регистрации, например, только имя и фамилия) на английском и транслитерация на украинском, страна (-ы) гражданства (-в) или налогового резидентства, дата рождения;

- юридического лица Украины – полное наименование, код ЕГРПОУ.

- иностранного юридического лица – полное наименование на английском языке и транслитерация на украинском, страна создания, местонахождение, ИНН (при наличии).

На схематическом изображении, кроме того, относительно каждого бенефициара (далее по тексту – КБВ) указывается характер решающего влияния:

  • прямое – здесь также указывается процент доли в уставном (составном) капитале юридического лица или процент права голоса в юридическом лице;
  • непрямое - здесь отмечается характер бенефициарного владения (выгода, интерес, воздействие)

Согласно разъяснения Минюста (см. письмо от 11.06.2021 № 5178/8.4.4/32-21 - https://minjust.gov.ua/files/general/2021/06/14/20210614100954-85.pdf) для обновления в ЕГР сведений о КБВ

государственному регистратору необходимо представить:

  • заявление о государственной регистрации юридического лица (кроме общественных формирований и органов власти) - форма 2 или заявление о государственной регистрации юридического лица - общественного формирования - форма 4

Сама по себе форма 2 не предназначена для проведения такого регистрационного действия, как «обновления в ЕГР сведений о КБВ», поэтому при заполнении 1 страницы формы могут возникнуть вопросы о необходимости делать отметки в подразделах «Відомості про реєстраційну дію (обирається одна із реєстраційних дій)» и «Відомості про зміни (у разі державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу)». По устному разъяснению специалиста Юго-восточного межрегионального управления министерства юстиции, г. Днепр (тел. 056-713-46-90, Мельниченко Юрий Анатольевич), в вышеописанных подразделах 1 страницы формы № 2 не нужно проставлять какие-либо отметки. При этом, в подразделе «Стан відомостей про кінцевого бенефіціарного власника:» необходимо поставить отметку в графе .

Вместе со страницей 1 юрлицо должно заполнить:

- страницу 2 – заполняется о сведениях об участнике-физлице, который является КБВ (прямое решающее влияние)

- страницу 3 – заполняем о сведениях об участнике-юрлице и о КБВ такого участника-юрлица (непрямое решающее влияние).

Если лиц, являющихся конечными бенефициарными владельцами, больше чем одно, заполняется соответствующее листов страницы 2 или 3 заявления. При этом в поле "Сведения о конечном бенефициарного владельце (участнике) юридического лица" проставляется соответственно символ и число "№1", "№2" и т.д.

  • структуру собственности*;
  • извлечение, выписку или другой документ из торгового, банковского, судебного реестра и т.д., подтверждающего регистрацию юридического лица - нерезидента в стране его местонахождения, - в случае, если учредителем юридического лица является юридическое лицо – нерезидент;
  • нотариально заверенную копию документа, удостоверяющего личность физического лица - нерезидента, которое является КБВ юридического лица, и для физического лица - резидента, если такой документ оформлен без применения средств Единого государственного демографического реестра (нотариально заверяются странички паспорта, на которых указаны реквизиты документа и ФИО).

*Если КБВ по ЕГРПОУ четко не отслеживается, то вместе со структурой собственности должны прилагаться официальные документы (их копии, в том числе нотариально заверенные копии), подтверждающие возможность осуществлять решающее влияние на управление или деятельность юридического лица (в том числе через цепь контроля / владения), в том числе:

- договор купли-продажи или дарения корпоративных прав (доли в уставном капитале);

- решение общего собрания участников (решение единственного участника) юридического лица об определении размера уставного (составленного) капитала и размеров долей участников;

- акт приема-передачи доли (части доли) в уставном (складочном) капитале юридического лица;

- выписка со счета в ценных бумагах депонента; выписка со счета в ценных бумагах номинального держателя; договор управления имуществом;

- свидетельство о браке;

- извлечение, выписка или иной документ из официального источника, в том числе торгового, банковского, судебного реестра

От некоторых юристов-аналитиков можно услышать мысль, что для обновления сведений о КБВ юрлица необходимо вместо формы 2 подавать форму 6. По разъяснению представителей Министерства юстиции, форму 6 «Заява щодо підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника» необходимо будет подавать в 2022 году для подтверждения**, а не обновления сведений о КБВ.

** Согласно ст. 171 ЗУ «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований» от 15.05.2003 № 755-IV подтверждение ведомостей о КБВ осуществляется ежегодно на протяжении 14 календарных дней с даты госрегистрации предприятия. Соответственно, по мнению Министерства юстиции (см. письмо от 11.06.2021 № 5178/8.4.4/32-21) поскольку нормативно-правовой акт, которым утвержден форму и содержание структуры собственности, был принят в 2021 году, то ежегодное подтверждение сведений о КБВ планируется уже в 2022 году. Например, если юридическое лицо зарегистрировано 10 февраля, то обязанность о подтверждении сведений о КБВ (форма 6), у него возникает с 10 февраля 2022 года, т.е. документы госрегистратору необходимо подать с 10.02.2022 по 24.02.2022.

Вместе с формой 6 необходимо подать аналогичный пакет документов, как и при подаче формы 2.

Относится халатно к обязанности обновления и подтверждения сведений о КБВ не стоит, т.к. это сулит солидными штрафами. Так, согласно Порядка осуществления Министерством юстиции контроля за деятельностью в сфере государственной регистрации прав на недвижимое имущество и их обременений и государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований, утвержденного постановлением КМУ от 21 декабря 2016 № 990, Минюсту дано право на составление протокола по ч. 6 ст. 16611 КоАП, которым предусмотрена ответственность за неподачу, несвоевременную подачу или отсутствии сведений о КБВ согласно Закона № 755:

          штраф руководителю предприятия может составлять 17 000 – 51 000 грн.

Дело о привлечении к административной ответственности будет рассматривать местный суд.

За проведение обновления сведений о КБВ с 11.07.2021 по 10.10.2021 регистрационный сбор взыматься не будет, кроме случаев, когда сведения о КБВ вносятся вместе с другими сведениями о предприятии или обособленном подразделении (смена руководителя, видов деятельности и т.д.) – в таком случае необходимо будет уплатить сбор в сумме 680 грн.

1000 Осталось символов