Разъяснения по ООО

Роз’яснення щодо  застосування положень  Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою  відповідальністю» та Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та  громадських формувань».

  1. Заявники державної реєстрації товариств ( ТОВ та ТДВ)

Випадки

Заявники або їх уповноважені особи, які мають право подавати документи для державної реєстрації

При створенні ТОВ/ТДВ

Засновник ( засновники)

Зміни

При визначенні розміру статутного капіталу та часток учасників

Товариство

При виключенні учасника з Товариства

Товариство

При вступі до товариства у разі смерті чи ліквідації одного з засновників

Спадкоємець чи правонаступник учасника товариства

При виході з товариства учасника

Учасник, який виходить з товариства, або його спадкоємець чи правонаступник

При передачі частки (частини) у статутному капіталі товариства

Особа, яка набула частку ( частину частки) у статутному капіталі товариства, або особа, яка передала її

При державній реєстрації змін в результаті судового рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства

Позивач

При державній реєстрації змін в результаті судового рішення, що набрало законної сили, про стягнення (повернення з володіння) відповідача частки (частини  частки) у статутному капіталі товариства

Позивач ( стягувач)

  1. Відповіді на запитання

Питання

Відповіді

1. Які документи подаються  у  разі виходу учасника зі складу учасників товариства?

Заявник – особа, що виходить ( її представник ) подає державному реєстратору наступні документи:

1. Заява про державну  реєстрацію змін;

2. Квитанція про сплату адмін..збору;

3. Заява про вихід, справжність підпису на якій засвідчено нотаріально (оригінал) – ч.5 ст.17 ЗУ «Про державну реєстрацію…»

4. Довіреність, якщо діє представник ( оригінал або нотаріально засвідчена копія);

5. Заяви про згоду інших учасників, якщо виходить учасник, який володіє часткою, що більше 50% (можна від кожного окремо, можна одну від усіх  інших учасників), нотаріально засвідчений оригінал (ч.5 ст.17 ЗУ «Про державну реєстрацію).

У разі передачі частки( частини частки) у Статутному капіталі :

Заявник – особа, яка набула частку ( її частину), або особа, яка передала її (їх представники) надають документи :

1. Заява про державну реєстрацію змін

2. Квитанція про сплату адмінзбору

3. Акт приймання-передачі частки нотаріально засвідчений (оригінал);

4. Довіреність, якщо діє представник (оригінал або нотаріальна копія).

Вихід учасника з виплатою йому вартості майна товариства та частини прибутку, що  пропорційна його частці у статутному капіталі.

УВАГА! Не передбачено подання реєстратору нотаріально засвідченої копії заяви про вихід ( тільки оригінал). Тому треба робити нотаріальну копію  заяви учасника,що виходить.

УВАГА!  При виході учасника із товариства статутний капітал підлягає обов’язковому  зміненню на частку учасника, який вийшов. Інші учасники при цьому не можуть вжити будь-яких заходів щодо  запобігання зменшенню статутного капіталу.

Ця вимога не застосовується, якщо товариство, яке набуває частку (частину частки) у своєму статутному капіталі, разом із заявою про державну реєстрацію надасть довідку про формування резервного капіталу у розмірі, який відповідно допускає володіння часткою (її частиною) у своєму капіталі. ( ч.3 ст.25 Закону «Про державну реєстрацію»).

2. Які документи подаються для реєстрації додаткових внесків учасників за рахунок 3-х осіб

1. Заява про державну реєстрацію змін

2. Квитанція про сплату адмінзбору

3. Рішення загальних зборів учасників  про визначення  розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників.

Справжність підписів учасників, які голосували за таке рішення має бути засвідчена нотаріально ( ч.9 ст.18 ЗУ «Про ТОВ».)

Розрахунок розміру адміністративного збору при реєстрації змін до відомостей ЄДР, пов’язаних  із зміною складу учасників товариства або зміною розмірів їхніх часток

Відповідно до ч.4 ст.25 ЗУ «Про державну реєстрацію» у день проведення державної реєстрації змін до відомостей ЄДР державний реєстратор повинен видати ( надіслати поштовим від правленням з описом вкладення) виписку з ЄДР:

1. Заявнику

2. Товариству

3. Особам,які були зазначені у цьому реєстрі, як  учасники товариства до проведення реєстраційної дії ;

4. Особам, які зазначені у цьому реєстрі після проведення  реєстраційної дії.

Якщо реєстратору відома електронна адреса осіб, яким надсилається ця виписка, він у той самий день додатково надсилає копію виписки зазначеним особам електронною поштою.

Згідно з абз.8 ч.1 ст.36 ЗУ «Про державну реєстрацію…», якщо відповідно до ч.4 ст.25 цього закону певним особам має надсилатися виписка з  ЄДР, розмір адмінзбору збільшується на добуток 0,01 прожиткового мінімуму для працездатних осіб та кількості таких осіб.

Для визначення розміру адмінзбору у такому разі слідує застосувати формулу:

= 528,60 + (0,01х1762х Х),  де

528,60 – розмір адмінзбору згідно зі ст.36 ЗУ «Про державну реєстрацію»

0,01 – ставка, на яку збільшується розмір адмінзбору

1762 – розмір ПМПО на 01 січня 2018 року (кожного року змінюється);

Х -      кількість виписок, які слід видати (розіслати): заявнику, товариству, попереднім учасника та учасникам, які залишилися в товаристві.

Складати слід не округлені суми.

3. Чи повинні учасники  зареєструвати зміни  до статутних документі в 3-денний термін з моменту Загальних зборів учасників?

Ні. 3-денний термін залишився лише для державної реєстрації рішення про припинення  юрособи.

4. Чи підлягають нотаріальному засвідченню підписи на рішенні загальних зборів засновників при створенні товариства?

Ні, засвідчення справжності підписів засновників на рішенні про створення товариства не обов’язкове.

Водночас, у законі залишилася норма про обов’язковість засвідчення справжності підписів засновників при створенні товариства шляхом злиття, поділу, перетворення, виділу.

  1. Зразки документів

3.1. Заява про вихід учасника без передачі частки у статутному капіталі

Державному реєстратору

Всім компетентним органам

ПІБ,

місце проживання

зареєстровано за адресою: _____________

ЗАЯВА

Я, ПІБ, повідомляю про те, що мною прийнято рішення про вихід зі складу учасників ТОВ «Ромашка», податковий номер 11111111.

У зв’язку з чим, прошу ТОВ «Ромашка» повідомити мене про вартість моєї частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для такого розрахунку, не пізніше 30 днів з дня отримання цієї заяви.

Також прошу ТОВ «Ромашка» протягом ______________ (строку, визначеного статутом товариства) виплатити мені вартість моєї частки, розмір якої складає _____% статутного капіталу ТОВ «Ромашка».

 

Дата, підпис

 

Місто Мелітополь, Україна, ……… дві тисячі …….. року.

            Я, ………, приватний нотаріус ……… міського нотаріального округу, засвідчую справжність підпису ПІБ, який зроблено у моїй присутності.

            Особу ПІБ, який/яка підписав(ла) документ, встановлено, його/її дієздатність перевірено.

Зареєстровано в реєстрі за № ______.

Стягнуто плати за домовленістю.

       

            Приватний нотаріус                                                 

Увага! Слід враховувати, що статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства (частина 12 статті 24 Закону України «Про ТОВ та ТДВ»).

Увага! Не передбачено подання для реєстрації нотаріально засвідченої копії заяви про вихід, подається виключно оригінал. Тому треба робити копію заяви для учасника, що виходить. І рекомендуйте надсилати також копію такої заяви для ТОВ.

3.2. Заява про згоду інших учасників на вихід

Державному реєстратору

Всім компетентним органам

ПІБ,

місце проживання

 зареєстровано за адресою: __________

ЗАЯВА

Я, учасник ТОВ «Ромашка» ПІБ, даною заявою надаю згоду на вихід зі складу учасників ТОВ «Ромашка» (податковий номер 11111111) ПІБ.

Дата, підпис

Місто Мелітополь, Україна, ……… дві тисячі …….. року.

            Я, ………, приватний нотаріус ……… міського нотаріального округу, засвідчую справжність підпису ПІБ, який зроблено у моїй присутності.

            Особу ПІБ, який/яка підписав(ла) документ, встановлено, його/її дієздатність перевірено.

Зареєстровано в реєстрі за № ______.

Стягнуто плати за домовленістю.

       

            Приватний нотаріус                                                 

Увага! Не передбачено подання для реєстрації нотаріально засвідченої копії заяви про згоду на вихід інших учасників, подається виключно оригінал. Тому треба робити копію заяви для учасника, що дає згоду. І рекомендуйте надсилати також копію такої заяви для ТОВ.

3.3. Акт приймання-передачі

Увага! Не викладається на спеціальному бланку нотаріальних документів

АКТ

ПРИЙМАННЯ-ПЕРЕДАЧІ ЧАСТКИ (ЧАСТИНИ ЧАСТКИ)

У СТАТУТНОМУ КАПІТАЛІ

ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФАВОРИТ»

Місто ……., ……. дві тисячі ……..року.

Ми, громадянин України Коваленко Сергій Петрович, реєстраційний номер облікової картки платника податків _______, місце проживання зареєстровано за адресою: ______________, з однієї сторони, та

громадянин України Коваленко Семен Іванович, реєстраційний номер облікової картки платника податків _______, місце проживання зареєстровано за адресою: ______________, з іншої сторони, далі разом іменовані - «Сторони»

у звʼязку з укладенням договору купівлі-продажу (дарування тощо) частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФАВОРИТ» (місцезнаходження: _________, податковий номер 11111111) від ________року, склали цей Акт приймання-передачі (надалі іменується «Акт») про наступне:

1. Коваленко Сергій Петрович передав, а Коваленко Семен Іванович прийняв частку (частину частки) у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФАВОРИТ» у розмірі 50% (п’ятдесят відсотків), яка в грошовому еквіваленті становить 50000,00 грн (п’ятдесят тисяч гривень 00 копійок).

2. Сторони не мають один до одного матеріальних претензій у звʼязку з передачею зазначеної у Акті частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФАВОРИТ».

Цей Акт складено у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожної із Сторін та один примірник для проведення державної реєстрації змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

ПІДПИСИ СТОРІН:

 

_______________________________________

(Коваленко Сергій Петрович)

 _____________________________________

(Коваленко Семен Іванович)

Місто Мелітополь, Україна, ……… дві тисячі …….. року.

            Я, ………, приватний нотаріус ……… міського нотаріального округу, засвідчую справжність підписів Коваленка Сергій Петровича, Коваленка Семена Івановича, які зроблено у моїй присутності.

            Особи Коваленка Сергій Петровича, Коваленка Семена Івановича, які підписали документ, встановлено, їх дієздатність перевірено.

Зареєстровано в реєстрі за № ______.

Стягнуто плати за домовленістю.

Приватний нотаріус                                                 

3.4. Зразок заяви при заочному голосуванні

Загальні збори учасників ТОВ «Ромашка»

ПІБ,

місце проживання

 зареєстровано за адресою:__________

 

ЗАЯВА

Мені, учаснику ТОВ «Ромашка» (податковий номер 11111111) ПІБ, який має 60% Статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 100000,00 грн (сто тисяч гривень 00 копійок), відомо про намір інших учасників ТОВ «Ромашка» провести загальні збори з таким порядком денним:

1____________;

2____________;

3_____________.

Цією заявою виголошую своє волевиявлення з питань порядку денного:

1) щодо обрання Головою зборів ПІБ та секретарем зборів ПІБ - голосую «ЗА»;

2) щодо звільнення Директора ПІБ - голосую «ПРОТИ»;

3) _________________________.

Місто Мелітополь, Україна, ……… дві тисячі …….. року.

            Я, ………, приватний нотаріус ……… міського нотаріального округу, засвідчую справжність підпису ПІБ, який зроблено у моїй присутності.

            Особу ПІБ, який/яка підписав(ла) документ, встановлено, його/її дієздатність перевірено.

Зареєстровано в реєстрі за № ______.

Стягнуто плати за домовленістю.

       

            Приватний нотаріус                                                 

 

1000 Осталось символов