ВАЖНЫЕ ПОЗИЦИИ ВЕРХОВНОГО СУДА В КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

ВАЖНЫЕ ПОЗИЦИИ ВЕРХОВНОГО СУДА В КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

  1. Что такое корпоративный спор?

Корпоративные споры — это споры между компанией и ее владельцем, между собственниками, или между компанией и ее руководителями и касающихся создания, управления, изменения, прекращения ЮЛ.

Во-первых, следует отметить, что рассмотрение таких дел осуществляют хозяйственные суды. Они рассматриваются по месту нахождения юридического лица.

Во-вторых, закон не дает четкого перечня споров, которые считаются корпоративными. Он дает общее определение и определенные исключения (ч. 6 ст. 30 ХПК Украины).

2. Спор об увольнении руководителя на основании "прекращение полномочий" — это трудовой или корпоративный спор?

Ст. 41 КЗоТ содержит дополнительные основания расторжения тр. договора по инициативе собственника с должностными лицами. В частности, трудовой договор может быть расторгнут также в случае прекращения полномочий должностных лиц. Руководитель — это всегда должностное лицо. Главная особенность - работодатель может не объяснять причин такого увольнения, а уволенному предоставляется размер выходного пособия (не менее шестимесячного среднего заработка).

Учитывая это Верховный Суд в постановлении от 15.09.2020 года отмечает, что по правилам гражданского судопроизводства следует рассматривать только споры, в которых истец оспаривает законность увольнения по основаниям, предусмотренным КЗоТ Украины, КРОМЕ основания указанного в п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗоТ Украины (прекращении полномочий по части третьей статьи 99 ГК Украины).

Таким образов, споры по обжалованию руководителем своего увольнения на основании прекращения полномочий — это компетенция хозяйственного суда. При этом, по мнению ВС, имеет значение соблюдение органом управления процедуры принятия решения о таком прекращении, а не наличие для этого оснований.

3. Может ли участник обжаловать сделку юридического лица?

Ответ - нет, но есть исключение. В частности Большая палата Верховного Суда в постановлении от 08.10.2019 года отмечает, что договор, заключенный обществом создает права и обязанности именно для общества как стороны договора и не влияет на объем прав и обязанностей его участников и соответственно не может нарушать их корпоративные права.

Исключение: если участник докажет, что юридическое лицо не имеет возможности обратиться в суд и обжаловать сделку (это очень трудно доказуемо).

По мнению ВС существуют альтернативные способы защиты.

В постановлении от 03.12.2019 года Верховный Суд отмечает, что если участник считает свои корпоративные права нарушенными в результате заключения оспариваемого договора, он не лишен права (вместе с другими участниками) в любое время инициировать вопрос о созыве внеочередного собрания участников общества с целью надлежащего реагирование на факт заключения такого договора и рассмотрения вопроса о нарушении или ненарушения прав и законных интересов общества (его участников).

Надлежащим способом защиты права участника ЮЛ может быть также подача им (в том числе совместно с другими участниками, которым принадлежит 10 и более процентов уставного капитала общества) иска в интересах ЮЛ к его должностному лицу о возмещении убытков, причиненных ЮЛ действиями (бездействием) такого должностного лица на основании п. 12 ч. 1 ст. 20, ст. 54 ХПК Украины.

Производный иск (ст. 54 ГПК Украины) - это право участников юридического лица обращаться в суд от имени и в интересах такого юридического лица с требованием о возмещении должностным лицом причиненных ее действиями или бездействием убытков, в том числе и после прекращения полномочий такого должностного лица.

Поэтому, установив факт неправомерных действий руководителя, которые привели к нанесению предприятию ущерба, участник имеет право обратиться в хозяйственный суд, требуя возмещения руководителем в пользу предприятия таких убытков.

Особенности подачи таких исков:

- возможность подать такой иск от имени ЮЛ есть у участника с долей 10 и более% УК (т.е. статус истца приобретает именно компания, но она не вправе осуществлять свои процессуальные права и обязанности без согласия участника, подавшего иск);

- до окончания подготовительного заседания по делу другой участник, которому принадлежит 10 и более% СК имеет право присоединиться к поданному иску путем подачи в суд соответствующего заявления, после чего он приобретает такие же процессуальные права и обязанности, как и участник, подавший иск;

- должностное лицо, к которому предъявлен иск, не вправе представлять ЮЛ;

- возмещение по результатам рассмотрения получает ЮЛ, в интересах которой подан иск, а не участник;

- такие иски не могут быть рассмотрены в порядке упрощенного производства.

Верховный Суд постановлением от 26.11.2019 года по делу N 910/20261/16 создал прецедент в решении дел по производным искам в пользу предприятий. В данном деле заявителем было доказаны все составляющие хозяйственного правонарушения (противоправное поведение должностного лица, наличие убытков, причинная связь между противоправными действиями и вредом, вину должностного лица).

Еще одним положительным примером в пользу компаний является постановление Верховного Суда от 24.02.2021 года по делу N 904/982/19 о взыскании с бывшего директора убытков в размере 1406 689,28 грн.

1000 Осталось символов